开激战。由于京沪铁路方面日军已由安亭向昆山进逼，而浒浦口登陆之敌又有截断支塘附近公路之可能，第三战区下令各部撤至乍浦、平湖、嘉善、吴县、福山一线。

    14日，左翼军除一部占领昆支线阵地外，主力转移至吴福线。当日，浒浦口登陆之日军精锐第16师团以一部攻福山，主力指向常熟。桂军第21集团军掩护部队遂放弃昆支线阵地，撤往常熟。次日日军占领昆山。敌第11师团于14日占领太仓后，为配合第16师团攻取常熟，以精锐一部从水上前进，向昆城湖西岸吴福线上另一据点莫城镇进攻。刚刚经历淞沪会战失利的国军，精锐已损失殆尽。

    又经过数日血战后遂仓促撤退，士气沮丧，部队完全脱离掌握。吴福线既设工事之配备因无人指引，或找不到开门钥匙，以致大部没有起到阻敌作用。

    19日，日军分别攻占常熟、莫城镇，苏州亦同时失陷。吴福线不守，国军撤向锡澄线。